Transparansi beneficial ownership dapat menjawab satu pertanyaan: siapa orang yang sesungguhnya menikmati manfaat ekonomi dan mengendalikan suatu korporasi? Pertanyaan itu menjadi rumit ketika orang yang berada di balik korporasi pada saat yang sama memegang kekuasaan publik.
Bayangkan seorang pejabat pemerintahan masih memiliki manfaat ekonomi atau kemampuan mengendalikan sebuah korporasi. Dalam masa jabatannya, dia menetapkan kebijakan yang menguntungkan korporasi tersebut. Rangkaian fakta itu dapat menimbulkan dugaan korupsi: ada kepentingan ekonomi, ada kewenangan publik, dan ada korporasi yang memperoleh keuntungan.
Menjadi pemilik manfaat (beneficial owner) bukanlah tindak pidana. Status itu menerangkan hubungan ekonomi atau kendali seseorang terhadap korporasi. Persoalan pidana baru muncul ketika terdapat perbuatan konkret yang menghubungkan kepentingan tersebut dengan penggunaan kewenangan publik dan memenuhi unsur delik yang relevan.
Ketika pejabat publik sekaligus menjadi pemilik manfaat, satu rangkaian peristiwa dapat membuka dua jalur pertanggungjawaban yang berbeda. Pertama, pertanggungjawaban pribadi pejabat atas penggunaan kewenangan publik. Kedua, pertanggungjawaban pidana korporasi atas perbuatan yang dapat diatribusikan kepadanya, yang dalam keadaan tertentu juga dapat menjangkau pemegang kendali atau pemilik manfaat. Dua jalur itu dapat bertemu pada orang dan peristiwa yang sama, tetapi dasar pembuktiannya tidak boleh dicampuradukkan.
Status Pemilik Manfaat: Pintu Masuk, Bukan Dasar Pemidanaan
Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 menempatkan pemilik manfaat dalam rezim transparansi korporasi, pencegahan pencucian uang, dan pendanaan terorisme. Kriterianya luas: kepemilikan saham atau hak suara tertentu, hak atas laba, kewenangan mengangkat atau memberhentikan pengurus, kemampuan mengendalikan korporasi, hak menerima manfaat, atau status sebagai pemilik sebenarnya dari dana atau saham.[1] Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025 kemudian memperkuat mekanisme verifikasi dan pengawasan data pemilik manfaat.[2]
Karena itu, data beneficial ownership terutama menjawab siapa yang memiliki kepentingan atau kendali, bukan apakah orang tersebut telah melakukan tindak pidana. Ia merupakan pintu identifikasi, bukan dasar pemidanaan.
Relevansinya meningkat ketika kepentingan ekonomi itu beririsan dengan kewenangan publik. Pasal 42 dan Pasal 43 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2014 tentang Administrasi Pemerintahan menempatkan kepentingan pribadi dan bisnis sebagai salah satu sumber konflik kepentingan dalam penetapan keputusan atau tindakan pemerintahan.[3] Peraturan Menteri PANRB Nomor 17 Tahun 2024 juga membedakan konflik kepentingan aktual dan potensial serta memasukkan beneficial ownership sebagai salah satu kepentingan bisnis yang perlu dikelola.[4]
Akan tetapi, konflik kepentingan tetap bukan sinonim tindak pidana. Pelanggaran kewajiban mengungkapkan kepentingan atau menarik diri dari pengambilan keputusan dapat mempunyai konsekuensi administratif atau etik, tetapi hukum pidana meminta pembuktian lebih jauh: perbuatan apa yang dilakukan, bentuk kesalahan apa yang menyertainya, dan delik mana yang unsur-unsurnya terpenuhi. Status pemilik manfaat dapat menerangkan kepentingan dan membantu membaca motif, tetapi motif bukan perbuatan.
Jalur Pertama: Pertanggungjawaban Pejabat
Sejak KUHP Nasional berlaku, penyalahgunaan kewenangan yang sebelumnya diatur dalam Pasal 3 Undang-Undang Tipikor ditempatkan dalam Pasal 604 KUHP. Delik ini pada pokoknya mensyaratkan tujuan menguntungkan diri sendiri, orang lain, atau korporasi; penyalahgunaan kewenangan, kesempatan, atau sarana karena jabatan atau kedudukan; serta kerugian keuangan atau perekonomian negara.[5]
Dalam konteks pejabat yang sekaligus menjadi pemilik manfaat, status tersebut dapat membantu menjelaskan mengapa suatu korporasi mempunyai kepentingan khusus bagi pejabat. Namun, status dan keuntungan korporasi belum cukup. Harus dibuktikan bagaimana kewenangan disalahgunakan, tindakan apa yang dilakukan, bagaimana tindakan itu menguntungkan diri sendiri, orang lain, atau korporasi, bagaimana kerugian keuangan atau perekonomian negara timbul, serta bagaimana kesalahan pelaku dibangun.
Dengan demikian, kenaikan nilai saham, penerimaan dividen, atau manfaat ekonomi lain yang diterima pejabat dapat relevan sebagai bagian dari rangkaian pembuktian, tetapi tidak menggantikan unsur penyalahgunaan kewenangan dan hubungan kausal yang disyaratkan delik.
Ambangnya berbeda apabila kepentingan tersebut beroperasi dalam pengadaan. Pasal 12 huruf i Undang-Undang Tipikor melarang pegawai negeri atau penyelenggara negara yang dengan sengaja, langsung atau tidak langsung, turut serta dalam pemborongan, pengadaan, atau persewaan yang pada saat dilakukan perbuatan ditugaskan kepadanya untuk diurus atau diawasi.[7] Delik ini tidak mensyaratkan kerugian keuangan negara seperti Pasal 604 KUHP. Fokus pembuktiannya berada pada kesengajaan dan keterlibatan pejabat dalam pengadaan yang berada dalam lingkup pengurusan atau pengawasannya.
Pasal 622 KUHP mencabut Pasal 3 Undang-Undang Tipikor dan mengganti pengacuannya dengan Pasal 604 KUHP, sedangkan Pasal 12 huruf i tidak termasuk ketentuan yang dicabut.[5][6] Artinya, hukum positif tidak mengenal satu “delik beneficial owner”. Pertanggungjawaban pejabat harus selalu diletakkan pada perbuatan konkret dan delik yang unsur-unsurnya paling sesuai.
Jalur Kedua: Pertanggungjawaban Korporasi
Jalur kedua tidak lagi hanya bertanya bagaimana pejabat menggunakan kewenangannya, tetapi apakah perbuatan tersebut merupakan tindak pidana oleh korporasi dan siapa yang dapat dimintai pertanggungjawaban atasnya.
Pasal 47 KUHP membuka kemungkinan tindak pidana oleh korporasi dilakukan oleh pemberi perintah, pemegang kendali, atau pemilik manfaat yang berada di luar struktur organisasi tetapi dapat mengendalikan korporasi. Pasal 48 memberikan parameter atribusi, antara lain apabila perbuatan berada dalam lingkup usaha atau kegiatan korporasi, menguntungkan korporasi secara melawan hukum, diterima sebagai kebijakan korporasi, dibiarkan, atau tidak dicegah melalui langkah kepatuhan yang diperlukan.[5]
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2026 kemudian mengubah Pasal 49 KUHP. Pertanggungjawaban atas tindak pidana oleh korporasi dikenakan terhadap korporasi, dan pertanggungjawaban korporasi tersebut dapat pula dikenakan kepada pengurus yang mempunyai kedudukan fungsional, pemberi perintah, pemegang kendali, dan/atau pemilik manfaat.[6]
Konstruksi ini penting karena hukum pidana tidak berhenti pada struktur formal. Seseorang yang namanya tidak tercantum sebagai direksi atau komisaris dapat tetap relevan apabila secara nyata memiliki kemampuan mengendalikan korporasi. Namun, ketentuan itu juga tidak dapat dibalik menjadi rumus bahwa pemilik manfaat sama dengan pelaku.
Urutannya tetap harus dijaga. Pertama, harus terdapat tindak pidana yang relevan. Kedua, harus ada dasar untuk mengatribusikan tindak pidana tersebut kepada korporasi menurut parameter Pasal 48 KUHP. Ketiga, apabila pertanggungjawaban hendak diperluas kepada pemilik manfaat atau pengendali, harus dibuktikan posisi kendali dan perannya dalam tindak pidana tersebut. Pasal 187 KUHP membuat ketentuan umum Buku Kesatu ini pada prinsipnya berlaku pula terhadap tindak pidana di luar KUHP sepanjang undang-undang tidak menentukan lain.[5]
Ketika Dua Jalur Bertemu
Seorang pejabat yang sekaligus menjadi pemilik manfaat karena itu dapat berada pada dua bidang pembuktian sekaligus. Sebagai pejabat publik, ia diuji berdasarkan penggunaan kewenangan jabatannya. Sebagai pengendali ekonomi, perannya dapat diuji dalam atribusi tindak pidana kepada korporasi dan pertanggungjawaban terhadap pihak di balik korporasi.
Keduanya dapat lahir dari rangkaian fakta yang sama. Misalnya, suatu kebijakan publik menguntungkan korporasi yang dikendalikan pejabat. Untuk jalur pertama, pertanyaannya adalah apakah kebijakan tersebut merupakan penyalahgunaan kewenangan atau bentuk keterlibatan terlarang dalam pengadaan. Untuk jalur kedua, pertanyaannya adalah apakah keuntungan itu diperoleh melalui tindak pidana yang dapat diatribusikan kepada korporasi serta apakah pejabat sebagai pemilik manfaat mempunyai kendali dan peran yang relevan.
Pembuktiannya harus membangun jembatan yang utuh. Dokumen saham, hak suara, perjanjian nominee, atau data pemilik manfaat menunjukkan kepentingan dan kendali. Aliran dana menunjukkan manfaat ekonomi. Komunikasi elektronik, instruksi kepada pengurus, risalah rapat, perubahan kebijakan, penyimpangan prosedur, dan keterlibatan dalam pengadaan dapat menunjukkan bagaimana kepentingan tersebut diterjemahkan menjadi tindakan.
Tidak satu pun bukti itu seharusnya berdiri sendiri. Data pemilik manfaat tanpa perbuatan konkret hanya menunjukkan hubungan ekonomi atau kendali. Keuntungan korporasi tanpa hubungan dengan penggunaan kewenangan tidak otomatis membuktikan penyalahgunaan jabatan. Sebaliknya, penyalahgunaan kewenangan oleh pejabat juga tidak otomatis menjadikan korporasi bertanggung jawab apabila syarat atribusi tindak pidana korporasi tidak terbukti.
Dua jalur pertanggungjawaban itu harus dibedakan sekaligus dihubungkan.
Negara harus mampu menjangkau pejabat yang menggunakan kewenangan publik untuk merealisasikan kepentingan ekonominya dan sekaligus menembus struktur korporasi untuk menemukan pihak yang sesungguhnya mengendalikan atau menikmati hasil tindak pidana. Namun, daya jangkau itu tidak boleh berubah menjadi pertanggungjawaban pidana karena status.
Beneficial ownership adalah titik awal untuk menemukan kepentingan dan kendali. Pertanggungjawaban pribadi pejabat ditentukan oleh penggunaan kewenangan dan unsur delik yang terpenuhi. Pertanggungjawaban korporasi ditentukan oleh atribusi tindak pidana kepada korporasi dan dasar untuk menjangkau pengendali atau pemilik manfaat.
Dengan demikian, ketika pejabat publik sekaligus menjadi beneficial owner, hukum pidana memang dapat membuka dua jalur pertanggungjawaban. Akan tetapi, keduanya baru dapat berujung pada pemidanaan apabila masing-masing dibangun melalui perbuatan, kesalahan, hubungan kausal, dan dasar atribusi yang dapat dibuktikan.
Status membuka pintu pemeriksaan. Perbuatan dan atribusilah yang menentukan siapa yang harus bertanggung jawab.
Catatan Rujukan
[1] Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme, khususnya Pasal 1 angka 2 serta Pasal 3 dan Pasal 4.
[2] Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi.
[3] Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2014 tentang Administrasi Pemerintahan, khususnya Pasal 42 sampai dengan Pasal 45.
[4] Peraturan Menteri Pendayagunaan Aparatur Negara dan Reformasi Birokrasi Nomor 17 Tahun 2024 tentang Pengelolaan Konflik Kepentingan.
[5] Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-Undang Hukum Pidana, khususnya Pasal 36, Pasal 45 sampai dengan Pasal 49, Pasal 187, Pasal 604, dan Pasal 622.
[6] Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2026 tentang Penyesuaian Pidana, khususnya Pasal VII angka 5 dan angka 55 mengenai perubahan terhadap Pasal 49 dan Pasal 622 KUHP.
[7] Undang-Undang Nomor 31 Tahun 1999 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2001, khususnya Pasal 12 huruf i.
Untuk Mendapatkan Berita Terbaru Suara BSDK, Follow Channel WhatsApp: SUARABSDKMARI